2020年04月08日  查看PDF文件：H2_AN202004081377763985_1.pdf

证券代码：832499 证券简称：天海流体 主办券商：招商证券

铜陵天海流体控制股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后

铜陵天海流体控制股份有限公司 铜陵天海流体控制股份有限公司

章 程 章 程

目录 目录

总则 总则

第一章公司经营宗旨和范围 第一章公司经营宗旨和范围

第二章公司股份 第二章公司股份

第一节股份发行 第一节股份发行

第二节股份增减和回购 第二节股份增减和回购

第三节股份转让 第三节股份转让

第三章 股东和股东大会 第三章 股东和股东大会

第一节 股东 第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知

第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议

第四章 董事会 第四章 董事会

第一节 董事 第一节 董事

第二节 董事会 第二节 董事会

第五章 总经理及其他高级管理人员 第五章 总经理及其他高级管理人员

第六章 监事会 第六章 监事会

第一节 监事 第一节 监事

第二节 监事会 第二节 监事会

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度

第二节 会计师事务所的聘任 第二节 会计师事务所的聘任

第八章 通知和公告 第八章 通知和公告

第一节 通知 第一节 通知

第二节 公告 第二节 公告

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算 清算

第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 公司解散和清算 第二节 公司解散和清算

第十章 投资者关系管理 第十章 投资者关系管理

第十一章 修改章程 第十一章 修改章程

第十二章 附则 第十二章 附则

总 则 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关行政法规、规章、政策性文 法》）及其他有关行政法规、规章、政策性文件等的规定，结合本公司实际，制订本章程。 件等的规定，结合本公司实际，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

司”)。 司”)。

公司在铜陵市工商行政管理局注册登记，取 公司在铜陵市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，执行统一社会信用代码： 得营业执照，执行统一社会信用代码：

91340700592670664E。 91340700592670664E。

第三条 公司注册名称：铜陵天海流体 第三条 公司注册名称：铜陵天海流体

控制股份有限公司。 控制股份有限公司。

英文名称：Tongling Tianhai Flow Control 英文名称：Tongling Tianhai Flow Control

Corp., Corp.,

第四条 公司住所：铜陵市狮子山高新技术 第四条 公司住所：铜陵市狮子山高新技术

产业开发区栖凤路 3399 号。 产业开发区栖凤路 3399 号。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

50,700,001.00 元。 50,700,001.00 元。

第六条 公司的营业期限为永久存续的股份 第六条 公司的营业期限为永久存续的股份

有限公司。 有限公司。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自公司创立大会依照程序通 第九条 本章程自公司创立大会依照程序通

过后生效，即成为规范公司的组织与行为、 过后生效，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级

管理人员。 管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、董事会 的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管 秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管

理人员。 理人员。

第一章 公司 第一章 公司

经营宗旨和范围 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨为：为客户提供 第十一条 公司的经营宗旨为：服务客户，

优质的产品和服务。 完善自己。

第十二条 经依法登记，公司经营范围为： 第十二条 经依法登记，公司经营范围为：

阀门、泵、管件及配件、给排水系统环保设 阀门、泵、管件及配件、给排水系统环保设备、污水处理设备、水表、仪器仪表、模具、 备、污水处理设备、水表、仪器仪表、模具、五金机械配件、金属制品、橡塑制品和建材 五金机械配件、金属制品、橡塑制品和建材的设计、生产、销售、安装、施工及技术服 的设计、生产、销售、安装、施工及技术服务；流体控制技术与系统的研发、应用与集 务；流体控制技术与系统的研发、应用与集成；流体控制设备的检测及服务；海绵城市 成；流体控制设备的检测及服务；海绵城市及生态水环境治理，雨水收集与净化工程、 及生态水环境治理，雨水收集与净化工程、智慧城市数字化管网安装工程、地上和地下 智慧城市数字化管网安装工程、地上和地下综合管廊及设施设备安装工程、物联网智能 综合管廊及设施设备安装工程、物联网智能控制系统与软硬件平台的研发、销售、技术 控制系统与软硬件平台的研发、销售、技术咨询、设计、施工。自营和代理各类商品和 咨询、设计、施工。自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止 技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（经营范围中涉及 进出口的商品和技术除外）；市政工程、机电行政许可的除外，需经环境评估的，评估合 安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相

格后方可经营）。 关部门批准后方可开展经营活动）

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定

须经批准的项目，应当依法经过批准。 须经批准的项目，应当依法经过批准。

第二章 公司股份 第二章 公司股份

第一节股份发行 第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取股票形式。 第十三条 公司的股份采取股票形式。

第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、 第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权

利。 利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，采取记名方式， 第十五条 公司发行的股票，采取记名方式，

以人民币标明面值，每股面值 1 元。 以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十六条 公司发行的股票，在中国证券登 第十六条 公司发行的股票，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。 记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 股份公司设立时的股份总数为 第十七条 股份公司设立时的股份总数为

900 万股，全部由各发起人认购，公司各发起 900 万股，全部由各发起人认购，公司各发起人的名称（或姓名）及其持股比例如下： 人的名称（或姓名）及其持股比例如下：

发起人证件号码认购股份数 发起人证件号码认购股份数

（万股）所占比例(%)出资方式出资时间 （万股）所占比例(%)出资方式出资时间

王胜原340702197002243534698.4077.60货 币 王胜原340702197002243534698.4077.60货 币

已缴纳 已缴纳

程海波34070219730613103X90.0010.00货 币 程海波34070219730613103X90.0010.00货 币

已缴纳 已缴纳

赵光胜34072119790522241872.008.00货币已 赵光胜34072119790522241872.008.00货币已

缴纳 缴纳

王彪34120219860629131618.002.00货币已 缴 王彪34120219860629131618.002.00货币已 缴

纳 纳

上海舟益阀门有限公司310229001358212 上海舟益阀门有限公司310229001358212

18.002.00货币已缴纳 18.002.00货币已缴纳

崔霞3407031979012600273.600.40货币已 缴 崔霞3407031979012600273.600.40货币已 缴

纳 纳

合计900.00100.00 合计900.00100.00

第十八条 公司股份总数为 50,700,001 股， 第十八条 公司股份总数为 50,700,001 股，

公司发行的所有股份均为人民币普通股。 公司发行的所有股份均为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购 第二节股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别做出 照法律、法规的规定，经股东大会分别做出

决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份； （一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股； （二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本； （三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。 （四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。 关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下可以依照法 第二十二条 公司在下列情况下可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份： 收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。 分立决议持异议，要求公司收购股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。 的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行: 择下列方式之一进行:

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）以竞价或做市转让方式；

（二）法律、行政法规规定的其他方式。 （二）要约方式；

第二十四条 公司因本章程第二十二条第 （三）法律、行政法规规定的其他方式。（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第二十四条 公司因本章程第二十二条第份的，应当经股东大会决议。公司依照本章 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股程第二十二条规定收购本公司股份后，属于 份的，应当经股东大会决议。公司依照本章第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 程第二十二条规定收购本公司股份后，属于内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日

的，应当在六个月内转让或者注销。 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

公司依照本章程第二十二条第（三）项规定 的，应当在六个月内转让或者注销。

收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 公司依照本章程第二十二条第（三）项规定股份总额的百分之五；用于收购的资金应当 收购的本公司股份，不得超过本公司已发行从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 股份总额的百分之五；用于收购的资金应当

当在一年内转让给职工。 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十五条 公司股份可以依法转让，并按 第三节股份转让

国家有关规定办理股份转让、过户手续。 第二十五条 公司股份可以依法转让，并按

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为 国家有关规定办理股份转让、过户手续。

质押权的标的。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为

第二十七条 发起人持有的本公司的股份， 质押权的标的。

自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份，

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，有本公司股份总数的百分之二十五。上述人 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持员离职后半年内不得转让其所持有的本公司 有本公司股份总数的百分之二十五。上述人

股份。 员离职后半年内不得转让其所持有的本公司

第三章 股东和股东大会 股份。

第一节 股东 第三章 股东和股东大会

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的 第一节 股东

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

务。 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、 务。

清算及从事其他需要确认股东身份的行为 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 清算及从事其他需要确认股东身份的行为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登

享有相关权益的股东。 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

第三十条 公司股东享有下列权利： 享有相关权益的股东。

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他 第三十条 公司股东享有下列权利：

形式的利益分配； （一）依照其所持股份份额获得股利和其他

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 形式的利益分配；

派股东代理人出席股东会议，依照其所持有 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委

的股份份额行使表决权； 派股东代理人出席股东会议，依照其所持有

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 的股份份额行使表决权；

议和质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 议和质询；

定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规

（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会 定转让、赠与或质押其所持有的股份；

会议记录、董事会会议记录、监事会会议记 （五）查阅公司章程、股东名册、股东大会

录和财务会计报告； 会议记录、董事会会议记录、监事会会议记

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 录和财务会计报告；

股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信 所赋予的其他权利。

息或者索取资料，应当向公司提供证明其持 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信有公司股份的种类及持股数量的书面材料， 息或者索取资料，应当向公司提供证明其持公司经核实股东身份后才可按照股东的要求 有公司股份的种类及持股数量的书面材料，

予以提供。 公司经核实股东身份后才可按照股东的要求

第三十二条 公司股东大会、董事会决议内 予以提供。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内

民法院认定无效。 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 民法院认定无效。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方议内容违反本章程的，股东有权自决议做出 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股

讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、 款的规定向人民法院提起诉讼。

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、

的，股东可以向人民法院提起诉讼。 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

第三十五条 公司股东承担下列义务： 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十五条 公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）依其所持股份为限，对公司的债务承 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

担责任； （三）依其所持股份为限，对公司的债务承

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 担责任；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的权益；公司 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 股东有限责任损害公司债权人的权益；公司损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

对公司债务承担连带责任； 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 对公司债务承担连带责任；

担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承

第三十六条 持有公司百分之五以上表决权 担的其他义务。

股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 第三十六条 持有公司百分之五以上表决权应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

告。 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人 告。

不得利用其关联关系损害公司及其他股东的 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人合法利益。违反相关法律、法规及章程规定 不得利用其关联关系损害公司及其他股东的的，给公司及其他股东造成损失的，应当承 合法利益。违反相关法律、法规及章程规定

担赔偿责任。 的，给公司及其他股东造成损失的，应当承

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 担赔偿责任。

他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权东的权益。公司控股股东及实际控制人违反 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股法律、法规及本章程规定，给公司及其他股 东的权益。公司控股股东及实际控制人违反

东造成损失的，应承担赔偿责任。 法律、法规及本章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的最高权力机 第二节 股东大会的一般规定

构，依法行使下列职权： 第三十八条 股东大会是公司的最高权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （一）决定公司的经营方针和投资计划；

决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关董事的报酬事项；

决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，

（四）审议批准董事会的报告； 决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准监事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准监事会的报告；

决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；

亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；

议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决

（九）对发行公司债券作出决议； 议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对发行公司债券作出决议；

变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者

（十一）修改公司章程； 变更公司形式等事项作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）修改公司章程；

出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十三）审议批准本公司章程第三十九条规 出决议；

定的担保事项； （十三）审议批准本公司章程第三十九条规

（十四）审议公司重大投资事项。审议公司 定的担保事项；

在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十四）审议批准第四十条规定的交易事项。

一期经审计总资产 30%的事项。 （十五）审议股权激励计划；

（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。

董事会或者其他机构和个人代为行使。 第三十九条 公司提供担保的，应当提交公

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 司董事会审议。符合以下情形之一的，还应

股东大会审议通过： 当提交公司股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 外担保总额达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计

过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 算原则，超过公司最近一期经审计总资产

任何担保； 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保； 象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。 的担保；

第四十条 为防止股东及其关联方占用或者 （六）中国证监会、全国中小企业股份转让转移公司资金、资产及其他资源，公司应制 系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）定关联交易内控管理办法，并提交股东大会 或者公司章程规定的其他担保。

审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

第四十一条 股东大会分年度股东大会和临 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利并应于上一个会计年度完结之后的六个月内 益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的

举行。 规定。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十条 除法律、法规、规范性文件及本

实发生之日起两个月以内召开临时股东大 章程另有规定之外，公司发生的交易（除提

会： 供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低 股东大会审议：

人数或者少于本章程所定人数的三分之二 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

时； 值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

一时； 以上；

（三）单独或者合并持有公司股份百分之十 （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

以上的股东请求时； 司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

（四）董事会认为必要时； 50%以上，且超过 1500 万的。

（五）监事会提议召开时； （三）交易涉及的资产净额或成交金额占公

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

规定的其他情形。 50%以上，且交易涉及的资产总额占公司最

第四十三条 本公司召开股东大会的地点 近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

为：公司住所地或股东大会会议通知中指明 （四）公司对外提供财务资助的被资助对象的其他地方。股东大会将设置会场，以现场 最近一期的资产负债率超过 70%，或单次财会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 务资助金额或者连续十二个月内累计提供财式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

上述方式参加股东大会的，视为出席。 的 10%；

第四十四条 本公司召开股东大会时可以 （五）中国证监会、股转公司或者公司章程聘请律师就股东大会相关事项出具法律意 规定的其他情形。

见。 上述“交易”包括：购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

第三节 股东大会的召集 品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、

第四十五条 三名及以上董事有权向董事会 对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、

提议召开临时股东大会。前述董事要求召开 提供财务资助、租入或者租出资产、签订管临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃书面反馈意见。董事会决定召开临时股东大 权利、中国证监会及股转公司认定的其他交会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出 易。

召开股东大会的通知。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

监事会有权向董事会提议召开临时股东大 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 可免于按照本条的规定履行股东大会审议程会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 序。

在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 第四十一条 公司与关联方发生的成交金额

临时股东大会的书面反馈意见。 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 易，应当提交股东大会审议。

监事会的同意。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 累计计算的原则，分别适用本条、或者第一

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 百一十二条：

不能履行或者不履行召集股东大会会议职 （一）与同一关联方进行的交易；

责，监事会可以自行召集和主持。 （二）与不同关联方进行交易标的类别相关

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以 的交易。

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 法人或其他组织。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 入累计计算范围。

出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 第四十二条 公司与关联方进行下列关联交

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

征得相关股东的同意。 议：

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 司债券或者其他证券品种；

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开

式向监事会提出请求。 发行股票、公司债券或者企业债券、可转换

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 公司债券或者其他证券品种；

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 息、红利或者报酬；

意。 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，

监事会未在规定期限内发出股东大会通知 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 外；

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受

股份的股东可以自行召集和主持。 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

第四十七条 监事会或者股东决定自行召集 助等；

股东大会的，须书面通知董事会。在股东大 （六）关联交易定价为国家规定的；

会决议作出前，召集股东的持股比例不得低 （七）关联方向公司提供资金，利率水平不

于 10%。 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利

第四十八条 董事会和董事会秘书接到通知 率，且公司对该项财务资助无相应担保的；后将予以配合。董事会应当提供股权登记日 （八）公司按与非关联方同等交易条件，向

的股东名册。 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东 的；

大会，会议所需的费用由本公司承担。 （九）中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

第四节 股东大会的提案和通知 第四十三条 为防止股东及其关联方占用或

第五十条 提案的内容应当属于股东大会职 者转移公司资金、资产及其他资源，公司应权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 制定关联交易内控管理办法，并提交股东大符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 会审议。

第五十一条 公司召开股东大会、董事会、 第四十四 条 股东大会对董事会进行授权，

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 应当遵循公开、具体及适当原则。股东大会

股份的股东，有权向公司提出议案。 向董事会的授权应以股东大会决议的形式做

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 出，并以公告方式予以披露；授权内容应该可以在股东大会召开前10日前提出临时提案 明确、具体；授权范围应充分结合公司管理、并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 经营的实际情况，满足董事会正常的经营管日内发出股东大会补充通知，通知临时提案 理决策权的实现，但股东大会不得将其法定

的内容。 职权授予董事会行使。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 第四十五条 股东大会分年度股东大会和临会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

的提案或者增加新的提案。 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 举行。

十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事

作出决议。 实发生之日起两个月以内召开临时股东大

第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 会：

20 日以前通知各股东，临时股东大会将于会 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低

议召开 15 日以前通知各股东。 人数或者少于本章程所定人数的三分之二

公司在计算起始期限时，不应包括会议召开 时；

当日。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

第五十三条 股东大会的通知包括以下内 一时；

容： （三）单独或者合并持有公司股份百分之十

（一）会议的时间、地点和会议期限； 以上的股东请求时；

（二）提交会议审议的事项和提案； （四）董事会认为必要时；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （五）监事会提议召开时；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 规定的其他情形。

的股东； 第四十七条 本公司召开股东大会的地点

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 为：公司住所地或股东大会会议通知中指明（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的其他地方。股东大会将设置会场，以现场股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 会议形式召开。公司还将提供网络或其他方

披露所有提案的全部具体内容。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 上述方式参加股东大会的，视为出席。

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 第四十八条 本公司召开股东大会时可以监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 聘请律师就股东大会相关事项出具法律意（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 见。

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 第三节 股东大会的召集

控制人是否存在关联关系； 第四十九条 三分之一以上董事有权向董事

（三）披露持有本公司股份数量； 会提议召开临时股东大会。前述董事要求召

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法的处罚和全国中小企业股份转让系统惩戒。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事、监事候选人应当以单项提案提出。 会的书面反馈意见。董事会决定召开临时股

第五十五条 发出股东大会通知后，无正当 东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 发出召开股东大会的通知。

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 监事会有权向董事会提议召开临时股东大或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

至少 2 个工作日说明原因。 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后10日内提出同意或不同意召开

第五节 股东大会的召开 临时股东大会的书面反馈意见。

第五十六条 公司董事会和其他召集人应 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 监事会的同意。

报告有关部门查处。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

第五十七条 股权登记日登记在册的所有股 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

东或者代理人，均有权出席股东大会，并依 不能履行或者不履行召集股东大会会议职照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 责，监事会可以自行召集和主持。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上

理人代为出席和表决。 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

第五十八条 法人股东应由法定代表人或者 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 召开临时股东大会的书面反馈意见。

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东

书面委托书。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 征得相关股东的同意。

证或其他能够表明其身份的有效证件或证 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事股东应当以书面形式委托代理人，委托书由 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 式向监事会提出请求。

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到章，由其法定代表人或其正式委任的代理人 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

签署。委托书应载明授权事项。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东 意。

大会的授权委托书应当载明下列内容： 监事会未在规定期限内发出股东大会通知

（一）代理人的姓名； 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

（二）是否具有表决权； 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 股份的股东可以自行召集临时股东大会和主

事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 持。

（四）委托书签发日期和有效期限； 第五十一条 监事会或者股东决定自行召集

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东大会的，须书面通知董事会。在股东大

股东的，应加盖法人单位印章。 会决议公告前，召集股东大会的股东合计持

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具 股比例不得低于 10%。

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 第五十二条 董事会和董事会秘书接到通知

表决。 后将予以配合。董事会应当提供股权登记日

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人 的股东名册。

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 大会，会议所需的费用由本公司承担。

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 第四节 股东大会的提案和通知

的其他地方。 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

席公司的股东大会。 第五十五条 公司召开股东大会、董事会、

第六十二条 出席会议人员的签名册由公司 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 股份的股东，有权向公司提出议案。

单位名称）、身份证号码或者营业执照号、住 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 可以在股东大会召开前10日前提出临时提案

被代理人姓名（或单位名称）等事项。 并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2

第六十三条 股东大会召集人应当依据证券 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案登记结算机构提供的股东名册对参加会议的 的内容。

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 的提案或者增加新的提案。

理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和

会议登记应当终止。 本章程第五十条规定的提案，股东大会不得

第六十四条 股东大会召开时，本公司全体 进行表决并作出决议。

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开

经理和其他高级管理人员应当列席会议。 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 股东。

长主持；副董事长不能履行职务或不履行职 公司在计算起始期限时，不应包括会议召开务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 当日。

主持。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 容：

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 （一）会议的时间、地点和会议期限；

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 （二）提交会议审议的事项和提案；

主持。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

表主持。 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 的股东；

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整第六十六条 公司制定股东大会议事规则， 披露所有提案的全部具体内容。

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 股权登记日一旦确定，不得变更。

及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选

授权原则，授权内容应明确具体。 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

第六十七条 股东大会议事规则应作为本章 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监 况；

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际

出报告。 控制人是否存在关联关系；

第六十九条 除涉及公司商业机密外，董事、 （三）披露持有本公司股份数量；

监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门

质询和建议作出解释和说明。 的处罚和全国中小企业股份转让系统惩戒。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

的股份总数。出席会议的股东和代理人人数 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当计所持有表决权的股份总数以会议登记为 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

准。 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称； 第五节 股东大会的召开

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 第六十条 公司董事会和其他召集人应采

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

例； 告有关部门查处。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股

表决结果； 东或者代理人，均有权出席股东大会，并依

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

复或说明； 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

（六）律师及计票人、监票人姓名； 理人代为出席和表决。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者

内容。 法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份应当在会议记录上签名。会议记录应当与出 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的席股东的签名册及代理出席的委托书一并作 书面委托书。

为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第七十三条 召集人应当保证股东大会连续 证或其他能够表明其身份的有效证件或证举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印机构及全国中小企业股份转让系统监督管理 章，由其法定代表人或其正式委任的代理人

机构报告。 签署。委托书应载明授权事项。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东

第六节 股东大会的表决和决议 大会的授权委托书应当载明下列内容：

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和 （一）代理人的姓名；

特别决议。 （二）是否具有表决权；

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

二分之一以上通过。 （四）委托书签发日期和有效期限；

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东的，应加盖法人单位印章。

三分之二以上通过。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

议通过： 思表决。

（一）董事会和监事会的工作报告； 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

损方案； 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

和支付方法； 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

（四）公司年度预算方案、决算方案； 的其他地方。

（五）公司年度报告； 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出定应当以特别决议通过以外的其他事项。 席公司的股东大会。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司

议通过： 负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或

（一）公司增加或者减少注册资本； 单位名称）、身份证号码或者营业执照号、住

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

变更公司形式； 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（三）本章程的修改； 第六十七条 股东大会召集人应当依据证券

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 登记结算机构提供的股东名册对参加会议的者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

30%的； 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

（五）公司收购本公司股票； 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

（六）股权激励计划； 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 会议登记应当终止。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生